新三板市场是我国近几年新兴的市场，其存在主要是帮助我国中小企业更快的发展，新三板市场的存在使得我国多层次资本市场体系变得更加完善。然而，自新三板市场成立以来，存在着各种各样的问题。其中信息披露的问题尤为严重。本文试对新三板市场信息披露的现状、问题及建议进行分析和研究。

　　关键词：新三板;信息披露;现状及问题

　　近年来，随着我国经济的飞速发展，国家也一直积极地完善证券市场以此来适应经济的进步。而在证券市场的完善中，首先需要完善的就是新三板市场。新三板市场是在2013年12月份才开始面向全国接受企业挂牌申请，其存在的目的便是要弥补市场对中小微企业的缺失，可以帮助这些企业更快地走向成熟。尤其是近几年国家对科技创新越来越重视，很多高新技术企业如雨后春笋般崛起。而这些企业规模一般较小，所以为了更好的发展，这些企业会选择在新三板挂牌。这使得新三板市场的挂牌数在近几年呈爆发式增长：截至2019年12月31日，在新三板挂牌的企业达到了8800家。然而企业的爆发式增长也给新三板市场带来了各种问题，其中信息披露的问题尤为严重。虽然针对新三板市场的完善一直在进行，但是效果始终达不到预期。证监会在2019年10月25日宣布，将对新三板市场进行全面改革。所以本文将对新三板信息披露的现状以及问题进行分析，并且拟给出几条建议。

　　一、新三板市场信息披露现状

　　截至2019年12月，总挂牌公司数量增加至8829家。其中按市场分层区分创新层公司664家，基础层公司8165家。挂牌公司数目剧增，公司信息披露质量普遍较低。只有小部分公司向全国股转系统公司提交申请，这部分公司会计信息披露质量较高，一次就通过股转审核，直接挂牌;而大多数公司卡在反馈问题与反馈回复阶段，信息披露质量较差，经过多次审核才能成功挂牌。可以看出挂牌公司增长迅速，公司信息披露质量较低。挂牌公司数量快速增加，不但需要股转系统提高审核的效率，而且对与公司信息披露的质量也相应增加。目前全国中小企业股份转让系统(股转系统)没有对临时报告做出专门的要求，挂牌企业目前只能遵循《信息披露细则》中的规定进行披露。临时报告一般按照重大事件的标准，即挂牌公司遇到的所有重大事项或者产生重大影响的信息，挂牌公司都需要在报告中进行披露。其次，《信息披露细则》要求挂牌公司在签署或者作出重大事项协议时，就立即应对此事项进行披露，特别是当企业对信息的披露不及时，投资者将不能及时知晓重要的信息，这样会导致投资者对该企业产生错误的判断，这将严重损害投资者的利益;当然，如果过早的在临时报告中披露处于筹划中的重大事项，由于未来的不确定，则会给公司造成损失。

　　二、新三板市场存在的问题

　　(一)首先是新三板市场的法律不完善我国出台的相关法律对新三板信息披露的规范和指导非常详尽，但是对挂牌企业违反这些法律法规时的处罚较轻，这很大地削弱了新三板市场的法律对挂牌公司的约束。在新三板市场中，当股转系统发现挂牌企业出现异常时，股转系统会对挂牌企业发出问询函来让企业自觉更正或解释出现的异常。若挂牌企业没有及时改正，股转系统会对企业进行自律监管措施。若挂牌企业仍“不知悔改”，股转系统会对挂牌企业通报批评或者公开谴责。虽然以上问询函、自律监管措施或者纪律处分皆为在股转系统中披露的监管公开信息，但是却很少涉及对违规企业或者相关责任人进行罚款等更为实质处罚。在监管公开信息披露的强制终止挂牌中，2019年一共有380家挂牌企业终止了挂牌，但是这些企业被强制的理由都是未披露年报或者半年报。这表明了只有挂牌企业在衰败到无法披露年报或者半年报时，股转系统才会将企业摘牌。在监管公开信息中可以看出，新三板市场目前的法律法规对于挂牌企业的容忍度很高且对挂牌企业的处罚力度较低。特别是近几年挂牌企业的违规现象一直居高不下。根据笔者在股转系统的统计，被采取自律监管措施在2017年到2019年的企业数为284、241和281家：采取自律监管的企业并没有随着相关法律的出台而减少。而强制停牌在2017年到2019年的企业数为48、117和380家：可以看出停牌的企业逐年呈爆发式增长。这其中很大的原因就是前几年法律不完善，导致大量问题企业可以一直隐瞒，谎报自己企业的财务状况，直到企业自我放弃停止披露年报才会被股转系统发现。(二)主办券商未尽督导责任在新三板市场中，挂牌企业只有在主办券商的持续督导下才能成功的在市场挂牌。可以说，主办券商在挂牌企业的信息披露中起着重要的监督作用，它的职业道德和职业素养将很大地影响挂牌企业的信息披露质量。而新三板的主办券商在近几年表现欠佳。在2019年12月份，新三板主办券商共有102家，然而当时达到48家新三板主办券商被采取了自律监管措施，被罚的主办券商超过了一半。同样2019年11月份的主办券商执业评价中，股转系统披露了223条主办券商负面行为(全国中小企业股份转让系统)。可以看出主办券商的负面行为越来越多。新三板主办券商因为自身的利益而频频犯规，这样的券商更加不会对挂牌公司尽到督导责任。(三)挂牌公司不自律由于新三板企业多是创新型企业。而很多创新型企业可能不会在短期盈利或者前景不高，很多企业为了不使投资者失去信心，其信息披露可能会出现不真实的状况。公司上层的作为也会导致公司治理力度不强。其次，作为创新型公司，其内部机密可能因为信息披露而暴露，为了保护公司机密，挂牌公司的信息披露也会出现不完整的状况。由于在新三板市场挂牌的门槛较低，使得挂牌企业整体的素质偏低。素质不高的挂牌公司可能因为治理能力不强而导致公司内部控制有效性低下，那么这样的内部控制会使得信息披露产生各种问题。即使相关法律法规规范了挂牌公司的信息披露，但是很多挂牌公司本身并未严格遵守规章制度。

　　三、完善我国新三板挂牌公司信息披露制度的对策建议

　　(一)前文提到，新三板市场目前对于违规的信息披露的惩戒较轻，而对于很多存在问题的企业，这样的惩罚力度显然不能阻止他们违规特别是我国的新三板市场近几年已经出台了很多相关法律来约束和规范新三板企业，新三板市场的信息披露制度明显获得了极大的进步，然而在实践中，挂牌企业受到股转系统的通报批评和警告的公告还是居高不下。有研究法律的机构认为我国新三板市场应该借鉴美国纳斯达克的做法，对新三板公司违规信息披露行为采用较为严格的处罚，以此来强制减少违法行为，提高新三板挂牌企业的信息披露质量。新三板市场包括了刑事责任、行政责任和民事责任。这些责任可以分别规定在刑法、公司法及相关部门规章里，互相组成一个完整的责任体系。立法主体在制定具体处罚规则时，可能会对新三板市场现行的规定产生路径依赖而使得法律规定和法律实施重行政责任，而轻视民事责任和刑事责任。事实上，赋予投资者实实在在的民事赔偿请求权利对违规披露行为采取的集团诉讼方式的经验以公司法、证券法等信息披露相关的法律整合并建立专门诉讼制度，明确规定挂牌企业违规的行为方式、归责原则，这样当投资者有足够的权力来应对因为信息披露的违规而损失的利益，同样可以鼓励投资者对挂牌公司信息披露的监督，这样很多时候可以发现监管部门忽略的违规行为，增强了监管的全面性。(二)新三板主办券商应当密切关注挂牌企业这要求主办券商本身素质要高，遵守自己的职业道德，并且券商在帮助和指导公司时应该尽职尽责，对公司的实力和规模进行准确的评价。当新三板企业顺利挂牌后，券商不应该停止对挂牌企业的信息披露的指导和帮助。在持续的帮助下，挂牌企业可以更规范地披露及时、完整、真实的信息。所以主办券商必须成立有效的内部控制并且吸收和培育很多优秀的人才。主办券商必须成立有效的内部控制。主办券商对于挂牌公司的责任过于繁重，特别是对于公司挂牌前或者挂牌后的指导和帮助以及挂牌后的持续监督，主办券商必须有足够人员来完成自己的工作。而有效以及健全的内部控制可以大大地提高工作的效率，比如发生的大量工作可能会存在分工不清的问题，健全的内部控制就可以避免这种情况并且确保所有任务都能高效且有序的完成。主办券商必须吸收和培育很多优秀的人才。由于新三板挂牌公司数量众多，但是主办券商的人员却非常有限，这样有限的人员很难满足庞大的业务量，这样就会造成主办券商疲于这些业务而对挂牌公司监督的质量起到重大的负面影响。所以，券商需要吸纳专业技能强的员工，来解决业务量过大的问题。并且券商需要培训原有的员工，使得员工成长为多技能人才，这样也可以有效减轻业务量的问题。再者，前文已经提到目前新三板主办券商自律性不强的问题，主办券商的频频违规使得新三板信息披露质量整体降低。从股转系统的通报批评可以看出，主办券商同样存在处罚力度过低的问题，特别是往往过半的主办券商都被惩罚，使得这个行业对于被通报批评成了家常便饭，那么股转系统对于主办券商的约束力非常低下。所以相关政策同样应当向对挂牌企业一样加强对主办券商的惩罚力度，再配合全国中小企业股份转让系统自身的检查，主办券商将更加尽责。(三)挂牌公司应当自愿提供高质量信息首先挂牌企业需要严格遵守信息披露的准则，派遣拥有优秀财务、法律专业知识的信息披露事务负责人，披露会计信息时必须使用合法的信息披露程序。虽然在挂牌前，主办券商、会计事务所等机构会对挂牌公司进行辅导与帮助，并且可能建立了较为可靠的信息披露制度，但是新三板公司挂牌成功时间普遍不长，公司的信息披露制度建立时间也很短，还未在实践中得到检验，挂牌公司内部的信息披露制度可能存在问题。特别是控股股东很容易出现一股独大的状况，公司内部的信息披露制度将失去有效性。

　　【参考文献】

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　　[3]谢锦锋.新三板市场发展现状与中小企业融资分析[J].财会学习,2019(22):224-225.

　　作者：李博文 单位：武汉轻工大学