产业结构转型升级激发了企业投融资需求，但融资难、融资贵问题往往限制了企业的业务扩张和战略布局。传统股权融资模式往往难以满足企业资金需求，而债权融资模式会导致资产负债率上升，探讨同时满足企业资金需求并保持资本结构稳定的新型融资方式十分有必要。“上市公司+PE”融资模式不仅可以满足企业资金需求，且具有优化资本结构的效果,但其资本结构优化效果存在时效性。基于此，本文研究了“上市公司+PE”融资模式相关会计处理及其资本结构影响。

　　关键词：产业并购基金；资本结构

　　上市公司设立产业并购基金逐渐发展成为当前并购基金的主流模式。传统上市公司募集并购资金受各种条件限制，募集规模有限且成本较高；而采用与PE合作设立产业并购基金的模式，不仅能有效解决并购资金短缺问题，缓解资产负债率，还能利用投资机构的专业经验寻找并购标，并在收购后有充裕的时间培育标的企业，在拓宽外延式扩张渠道的同时，降低并购项目前期的决策风险和财务风险。

　　1会计处理

　　根据会计准则规定,会计处理时需要判断是否能对并购基金实施控制或重大影响。若不能实施控制或重大影响，按照CAS22规定计入金融资产，原准则计入可供出售金融资产，新准则计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（列报交易性金融资产）或指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”（列报其他权益工具投资）；若能实施控制或重大影响的，按照CAS2规定计入长期股权投资，形成控制的还应按照CAS33规定纳入合并报表范围。

　　1.1有限合伙制产业并购基金相关条款

　　上市公司设立并购基金一般采用有限合伙制形式，分为非结构化（平层）基金和结构化（分级）基金。平层基金中所有投资人不存在优先和劣后之分，对基金收益或净资产承担相同的风险和收益；而分级基金中各层级投资者承担不同的风险和收益。分级基金中资金一般分成优先级和劣后级两级，也有部分分成优先级（一般由投资机构负责募集）、中间级（夹层，一般为投资机构）和劣后级（一般为上市公司）三级。由于国内产业并购基金中GP和LP的权责划分没有统一标准，LP内部的权责也可能存在优先、劣后之分，故上市公司对并购基金的会计处理需要结合合伙协议条款进行综合判断，主要包括出资比例、投资决策委员会表决权比例和风险收益安排等。1.1.1出资比例由于在并购基金中，出资比例和享有并购基金的权利和可变回报往往无直接关系，尤其是在结构化（分级）基金中出资比例较少的劣后级合伙人往往承担了合伙企业大部分风险和收益，因此出资比例对判断并购基金的会计处理参考意义不大。1.1.2风险收益安排风险收益安排主要体现在可分配资金和收益分配条款中,包括分配顺序和分配金额。有限合伙制基金中，GP获取回报来源：（1）管理费，与基金经营业绩无关，一般每年按合伙企业认缴出资总额、实收出资总额或资产净值的一定比例收取；（2）业绩奖励，与基金经营业绩相关，一般按基金收益或在基金收益达到约定年化收益率后按一定比例提取。LP获取回报主要有三种方式：（1）固定收益，一般为结构化基金中的优先级LP；（2）可变收益，一般为非结构化基金LP、结构化基金劣后级LP；（3）可变收益+固定收益，一般为结构化基金LP，同时认购优先级和劣后级份额。若GP和LP均享有可变收益，要具体分析GP公司的股东构成、业绩、奖励分成比例和并购基金设立目的。业绩奖励直接根据基金收益一定比例提取的GP比按达到约定年化收益率后再按一定比例提取的GP，劣后级LP比优先级LP更具主导被投资方相关活动的能力。实务中一般认为，若公司为并购基金合伙企业唯一劣后级LP，因享有绝大部分风险和收益，则很有可能控制该基金［1］。1.1.3投资决策委员会（1）表决权比例。根据CAS33规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，否则投资方持有或能够控制半数以上表决权的均认为其对被投资方拥有权力。由于国内大部分上市公司设立产业并购基金是为了储备优质并购项目，项目投资往往为产业并购基金的唯一回报来源，因此投资决策委员会中的表决权比例显得尤为重要。实务中一般认为在投资决策委员会中持有或控制的表决权过半，则很有可能控制该基金。（2）一票否决权。关于一票否决权存在两种观点，一种认为是实质性权利，一种认为是保护性权利。根据CAS33定义，保护性权益是仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。国内大部分上市公司设立产业并购基金是为了投资并购标的，因此享有的一票否决权可以阻止其他投资方的投资决策，从而影响投资决策结果，故一票否决权为实质性权利而非保护性权利。在结构化基金中享有一票否决权，还需结合风险收益安排进行是否控制该基金的判断；而在非结构化基金中，唯一享有一票否决权的投资方很有可能控制该基金。

　　1.2上市公司案例

　　1.2.1列报金融资产—爱尔眼科认缴出资比例：普通合伙人3.33%、爱尔眼科10%、其余86.67%的资金由东方金控负责募集。投资决策委员会：由5名委员组成，其中普通合伙人由深圳前海东方创业金融控股有限公司委派4名委员、外聘1名医疗专家担任委员，经2/3以上决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出变现。会计处理：爱尔眼科公司公告及2014年度审计报告显示，因其出资额仅占合伙企业出资总额的10%，对合伙企业不具有控制、共同控制或重大影响，列报可供出售金融资产并采用成本法核算。执行新金融工具准则后，爱尔眼科将原可供出售金融资产下的合伙企业分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，资产负债表列报“其他非流动金融资产”。1.2.2列报长期股权投资联营企业—仟源医药认缴出资比例：劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人的比例拟定为1∶1（该比例可根据实际募资资金情况调整）。仟源医药认缴出资额在基金总规模中占比30%。仟源医药分别作为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人出资，其中作为优先级有限合伙人的认缴部分不得超过其总认缴出资额的45%，其余认缴出资额作为劣后级有限合伙人认缴部分。投资决策委员会：由7名委员构成，其中仟源医药派出2人，普通合伙人磐霖资本派出4人，外部专家1人(普通合伙人磐霖资本推荐，仟源医药认可)；投资决策委员会委员一人一票，表决事项获参加会议的委员简单多数通过后即有效,但仟源医药派出委员中有一人有一票否决权且不可撤销。会计处理：仟源医药虽享有一票否决权，但其非唯一劣后级合伙人，持股比例30%，2016年度审计报告显示其对产业并购基金合伙企业列报长期股权投资联营企业并采用权益法核算［2］。1.2.3列报长期股权投资子公司—东湖高新认缴出资比例：普通合伙人（光大浸辉，系光大资本全资子公司）0.01%、优先级资金（非公开募集合伙人五矿信托）75%、夹层资金（光大资本）12.49%、劣后级资金（东湖高新）12.5%。投资决策委员会：由5名委员构成，其中东湖高新委派2名，光大资本委派3名，投资决策需经2/3以上表决权通过后方能生效。会计处理：东湖高新2016年度审计报告显示，公司为唯一的劣后级合伙人，实际享有大部分可变收益，故将产业并购基金合伙企业纳入合并报表。按投资协议约定应付优先级、夹层级及普通合伙人的固定收益列报应付利息，其他基金合伙人投入的资本额及收益列报其他流动负债。

　　2资本结构影响

　　如爱尔眼科设立医疗产业并购基金案例，并购前期通过产业并购基金平台对外投资多家标的医院，快速实现规模扩张和区域覆盖，列报金融资产；待标的医院运营成熟后，向产业并购基金平台收购标的医院股权，列报长期股权投资子公司。通过该种投融资运作方式，可以充分发挥PE团队的专业投资优势，前期运用少量资金即可为公司后续发展储备大量优质并购标的，达到降低并购风险、减轻并购前期融资压力及维持资本结构稳定的效果。由此可见，上市公司设立产业并购基金前期列报金融资产可以达到优化资本结构的效果，主要体现在两个方面：（1）并购资金具有杠杆优势，前期只需部分出资，其他资金可向PE或其他投资者募集，待时机成熟后再收购标的企业，即并购前期，可以利用其他投资者资金锁定并培育标的企业，在放大投资能力的同时减轻自身债务压力；（2）通过搭建融资架构及条款设计实现标的出并表转换，由于标的企业一般是初创期的亏损企业，通过条款设计可以实现在并购前期不并表，待标的企业价值提升、扭亏为盈后收购并表，从而间接达到优化资本结构的效果。此外，执行新金融工具准则后，对于列报金融资产的产业并购基金，由于采用公允价值计量，因此公允价值估值会影响当年资产负债率。若当年公允价值上升则资产负债率就会下降，若当年公允价值下降则资产负债率上升。公司应合理选择公允价值估值技术并进行合理估值，以免因公允价值估值原因导致公司资产负债率产生大幅波动［3］。

　　3结束语

　　“上市公司+PE”融资模式不仅可以帮助企业突破融资约束，还可以在一定期间内保持合理资本结构的效果。但由于并购基金在最终收购并购标的时仍需要支付现金或发行股份购买资产，故与传统融资相比，只能在短期内优化资本结构，即优化资本结构的效果存在时效性。因此，企业应根据自身业务发展及财务状况，合理安排使用时间和使用方式，以保证在业务扩张的同时保持合理的资本结构。

　　参考文献：

　　［1］谢臣.结构化合伙制并购基金的典型会计处理问题探析［J］.中国注册会计师,2020(03):71-74.

　　［2］陈建波.“PE+上市公司”合作投资会计处理探讨［J］.财会通讯,2018(16):64-67.

　　［3］齐方圆.上市公司参与设立并购基金的模式分析--以暴风科技隽晟基金为例［J］.现代经济信息,2016(25):331-331,333.

　　作者：卢丹