市金杜律师事务所

　　关于中国电子消息财产集团无限公司申请宽免要约收购的

　　法令看法书

　　致：中国电子消息财产集团无限公司

　　按照《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民国

　　、中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)、

　　公司法》 《上市公司收购办理

　　法子》(以下简称“《收购法子》”)、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局准

　　则第 19 号—宽免要约收购申请文件》等法令、行规和规范性文件的，北

　　京市金杜律师事务所 (以下简称“金杜 ”或 “本所 ”)接管中国电子消息财产集团无限

　　公司(以下简称“中国电子”或“收购人”)委托，就中国电子结合中电长城计较机集团

　　公司(以下简称“长城集团”)以要约收购体例私有化长城科技股份无限公司 (其公开

　　刊行股票在结合证券买卖所无限公司挂牌上市，以下简称“长城科技”或“H 股

　　公司”)，随后接收归并长城集团和长城科技进而导致承袭取得中国长城计较机深圳

　　以下简称“长城电脑”或“上市公司”)53.92%股份事

　　股份无限公司(股票代码 000066，

　　宜(以下简称“本次收购”)触发的要约收购权利而申请宽免要约收购权利 (以下简称

　　“本次申请”)相关事项，出具本法令看法书。

　　为出具本法令看法书，本所按照中华人民国(以下简称“中国”，为本法令

　　看法书之目标，本法令看法书所述中国不包含出格行政区、澳门出格行政区

　　和地域)现行的法令、律例和中国证监会的相关，对涉及中国电子本次申

　　请的相关现实和法令事项进行了核查，包罗但不限于：

　　一、收购人的主体资历；

　　二、关于本次申请能否属于《收购法子》的可予宽免的景象；

　　三、本次收购能否履行了法式；

　　四、本次收购能否具有或可能具有法令妨碍；

　　五、收购人能否曾经按照《收购法子》履行消息披露权利；

　　六、收购人在本次收购过程中能否具有证券违法行为。

　　本所根据中国律师行业的营业尺度和规范，查阅了本所认为必需查

　　阅的文件，包罗收购人供给的各类文件材料以及相关部分的核准文件、书面

　　记实、证明等，并就本次收购相关事项向收购人和其他相关当事人进行了需要的

　　扣问和查询拜访。

　　收购人曾经按要求供给了本所认为出具本法令看法书所必需的原始书面

　　材料、副本材料或口头证言。收购人其供给的上述材料和口头证言实在、准

　　确、完整；文件上所有签字与印章实在；复印件与原件分歧。

　　对于本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所依赖有

　　关部分、收购人或其他相关单元出具的证件出具本法令看法。

　　本所仅根据本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实和中国现行法令

　　律例及中国证监会的相关颁发法令看法。本法令看法书中，本所并不根据任

　　何中国境外法令颁发法令看法。

　　本所仅就收购人申请宽免要约收购权利的相关事项颁发法令看法，而不合错误有

　　关会计、审计等专业事项颁发看法。

　　本所同意将本法令看法书作为收购人申请宽免要约收购权利所必备的法令文

　　件，随其他申报材料一路提交中国证监会审查，并依法对所出具的法令看法承担

　　响应的法令义务。

　　本法令看法书仅供收购报酬申请宽免要约收购权利之目标利用，不得用作任

　　何其他目标。

　　本所律师按照《中华人民国律》的要求，按照律师行业的营业

　　尺度、规范和勤奋尽责，出具法令看法如下：

　　一、 收购人的主体资历

　　按照收购人供给的文件材料和申明并经本所经办律师核查，中国电子系一家

　　根据成立并无效存续的无限义务公司，目前持有国度工商行政办理局颁

　　发的注册号为 0245 的《企业法人停业执照》(已通过 2012 年年检)，

　　企业类型为无限义务公司(国有独资)，居处为市海淀区万寿 27 号，代

　　表报酬芮晓武，注册本钱为 8,602,651,996.64 元人民币，运营范畴为：电子原材料、

　　电子元器件、电子仪器仪表、电子零件产物、电子使用产物与使用系统、电子专

　　用设备、配套产物、软件的科研、开辟、设想、制造、产物配套发卖；电子使用

　　系统工程、建筑工程、通信工程、水处置工程的总承包与组织办理；环保和节能

　　手艺的开辟、推广、使用；房地产开辟、运营；汽车、汽车零配件、五金交电、

　　器材、建筑材料、粉饰材料、服装的发卖；承办展览；衡宇补葺营业；征询

　　办事、手艺办事及让渡；家用电器的维修和发卖。

　　按照中国电子现行无效的《公司章程》 ，中国电子为国务院国有资产监视办理

　　委员会(以下简称“国务院国资委”)履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委

　　持有其 100%的股权。

　　经核查，本所经办律师认为，截至本法令看法书出具之日，中国电子系

　　设立及无效存续的无限义务公司，不具有按照合用法令、行规、其他规范性

　　文件及其《公司章程》需要终止或闭幕的景象，不具有《收购法子》第六条

　　的收购上市公司的景象，具备进行本次收购的主体资历。

　　二、 收购人申请宽免要约收购的法令根据

　　(一) 本次收购的体例

　　按照《中国长城计较机深圳股份无限公司收购演讲书》(以下简称“《收购演讲

　　书》”)、 中国电子消息财产集团无限公司与中电长城计较机集团公司、长城科技

　　《

　　股份无限公司之接收归并和谈》(以下简称“《接收归并和谈》”)及收购人的申明，

　　中国电子结合长城集团通过要约收购体例私有化长城科技，实现长城科技退市(以

　　下简称“长城科技私有化”)；随后，中国电子将同时接收归并长城集团和长城科技，

　　登记长城集团和长城科技的法人主体资历(以下简称“本次归并”， “长城科技私有

　　与

　　化”统称“本次重组”)。

　　本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全数资产和欠债，

　　进而承袭取得长城科技所持长城电脑 53.92%的股份，成为长城电脑的控股股东。

　　按照《证券法》和《收购法子》的相关，中国电子因本次重组承袭取得长城

　　电脑响应股份将触发响应的要约收购权利。

　　(二) 申请宽免要约收购的法令根据

　　本 次重组前，中国电子通过长城集团及长城科技间接持有及节制长城电脑

　　713,647,921 股股份，占长城电脑股份总数的 53.92%，为长城电脑的现实节制人。

　　本次重组完成后，中国电子将间接持有长城电脑 713,647,921 股股份，占其股

　　份总数的 53.92%；长城电脑的控股股东由长城科技变动为中国电子，现实节制人

　　连结不变。本次收购属于未导致上市公司的现实节制人发生变化的景象。

　　基于上述，本所经办律师认为，本次收购系收购人可以或许证明本次收购未导致

　　上市公司的现实节制人发生变化的景象， 《收购法子》

　　属于 第六十二条第一款第(一)

　　项的可提出免于以要约体例增持股份申请的景象，收购人可依法向中国证监

　　会申请宽免要约收购权利。

　　三、 本次收购的法式

　　(一) 本次收购曾经履行的法式

　　2013 年 9 月 24 日，中国电子召开 2013 年第四次董事会姑且会议1，审议通过

　　关于本次重组事项的议案，并授权总司理打点相关事项。

　　2013 年 9 月 24 日，长城集团召开董事会姑且会议2，审议通过关于本次重组

　　事项的议案，并授权总司理打点相关事项。

　　2013 年 10 月 18 日，长城科技召开董事会会议，审议通过本次归并的相关事

　　项，并授权董事打点相关事宜。

　　2013年10月29日，国务院国资委签发《关于全面要约收购长城科技股份无限

　　公司相关问题的批复》(国资产权[2013]944号)，同意本次重组的相关事宜。

　　2013年11月22日，国度外汇办理局外汇办理部签发《国度外汇办理局北

　　京外汇办理部关于中国电子消息财产集团无限公司私有化长城科技股份无限公司

　　外汇办理问题的批复》(京汇[2013]265号)，同意本次重组所涉外汇相关事宜。

　　2013年12月16日，证券及期货事务监察委员会(以下简称“证监会”)批

　　准中国电子、长城集团及长城科技就本次重组登载结合通知布告。

　　2013年12月16日，中国电子与长城集团、长城科技签订《接收归并和谈》，在

　　满足长城科技私有化及退市等前提下，中国电子拟同时接收归并长城集团和长城

　　科技，并承袭和衔接长城集团和长城科技所有资产与欠债。

　　2013年12月16日，长城科技就本次重组登载结合通知布告。

　　2014年1月23日，中国证监会出具证监许可[2014]133号《关于核准中国电子信

　　息财产集团无限公司通知布告中国长城计较机深圳股份无限公司收购演讲书并宽免其

　　按照中国电子章程的，董事会系最高机构。

　　2

　　按照长城集团章程的，董事会系最高机构。

　　要约收购权利的批复》，对《收购演讲书》审核无，且核准宽免中国电子因

　　归并而取得长城电脑响应股份而应履行的要约收购权利。

　　(二) 本次收购尚需取得的核准和授权

　　按照《收购法子》等合用法令律例的以及《接收归并和谈》 ，本次收购尚

　　需取得长城科技姑且股东大会、H 股类别股东会的审议核准以及结合买卖所

　　无限公司 (以下简称 “联交所 ”)在长城科技私有化相关的要约收采办卖完成后对长

　　城科技撤回其上市地位申请的核准。

　　本所经办律师认为，截至本法令看法书出具之日，除本法令看法书第三部门

　　第(二)项所述以外，本次收购的相关方曾经履行了响应的法令法式。

　　四、 本次收购能否具有或者可能具有法令妨碍

　　按照收购人供给的文件材料并经本所经办律师核查，截至本法令看法书出具

　　之日，本次收购不具有法令妨碍。

　　五、 本次收购的消息披露

　　按照收购人供给的文件材料和申明并经本所经办律师核查，收购人已按照《收

　　购法子》相关编制了上市公司收购演讲书，并向中国证监会、深圳证券买卖

　　所提交书面演讲，通知长城电脑。鉴于本次重组同时涉及长城科技作为 H 股上市

　　公司的消息披露事宜，按照联交所以及深圳证券买卖所的合用法则及要求，收购

　　人已在合理时限内通知布告了收购演讲书摘要，履行了法令律例要求的披露权利。

　　基于上述，本所经办律师认为，截至本法令看法书出具之日，收购人已履行

　　了响应的消息披露权利，合适《收购法子》的相关。

　　六、 收购人本次收购过程中能否具有证券违法行为

　　按照《收购演讲书》、中国电子供给的自查演讲及中国证券登记结算无限义务

　　公司深圳分公司出具的《消息披露权利人持股及股份变动查询证明》 ，并经本所经

　　办律师核查，收购人、收购人的董事、监事及高级办理人员及其直系亲属自《吸

　　收归并和谈》签订日(2013 年 12 月 16 日)前 6 个月内，未发生买卖长城电脑股票的

　　行为，不具有操纵黑幕消息买卖上市公司股票的景象，收购人在本次收购过程中

　　不具有违反《证券法》《收购法子》等相关法令律例的行为。

　　、

　　七、 结论看法

　　综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资历；

　　本次收购属于《收购法子》第六十二条第一款第(一)项的景象，收购人可依法

　　向中国证监会申请免于以要约体例增持股份；除尚需取得长城科技姑且股东大会、

　　H 股类别股东会的审议核准以及联交所的相关核准外，本次收购相关方曾经履行

　　了响应的法式；本次收购不具有法令妨碍；收购人已依法履行了响应的消息

　　披露权利；收购人在本次收购过程中不具有违反《证券法》 《收购法子》等相关

　　、

　　法令律例的行为。

　　本法令看法书副本一式三份。

　　(下接签字页)

　　(本页无注释，为《市金杜律师事务所关于中国电子消息财产集团无限公司申

　　请宽免要约收购之法令看法书》的签字盖印页)

　　市金杜律师事务所 经办律师：龚牧龙

　　焦福刚

　　单元担任人：王 玲

　　二 O 一四年二月十日

　　附件：股权布局图

　　(1) 本次重组前，中国电子与长城电脑之间节制关系如下图：

　　国务院国资委

　　100%

　　中国电子

　　100%

　　长城集团

　　62.11%

　　长城科技

　　53.92%

　　长城电脑

　　(2) 本次重组完成后，中国电子与长城电脑节制关系如下图：

　　国务院国资委

　　100%

　　中国电子

　　53.92%

　　长城电脑

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